阿拉姆哈勒法位于阿拉曼战线后方几公里处，是整个阿拉曼阵地的关键之所在。隆美尔在观察敌方视察布防情况的时候发现，敌军不知出于什么考虑，并没有在这一关键之处设防。隆美尔认为这是一个重大失误，必须要赶紧利用英美联军的这个失误，抢占这个阿拉曼的战略制高点，特别是在他得到大量情报都说明，蒙哥马利很可能会在近期调动他的装甲部队从阿拉姆哈勒法发起大规模的反攻。
可能是蒙哥马利为了隐藏自己的战略意图，没有让自己的装甲部队出现在阿拉姆哈勒法山，如果这一代出现英美联军的大量装甲部队，那就暴露了蒙哥马利的反攻方向，这可能就是蒙哥马利为什么没有在阿拉姆哈勒法布置装甲部队的原因，可惜隆美尔率先找到了蒙哥马利的这个巨大失误，决定提前进攻。
蒙哥马利在视察的时候，也发现自己布置上的失误，紧急进行了如下部署调整： 以新西兰师箱形阵地的南翼为基地，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内 部署了第22装甲师，该师的所有坦克都在隐蔽的阵地上掘壕固守。他把刚刚从尼罗河 三角洲调来的第44师的两个师配置在阿拉姆哈勒法的山背，把第23装甲师作为预备队 配置在第22装甲师后面。第 8装甲师部署在阿拉姆哈勒法山脊以南一个略微靠后的阵 地上，而第 7装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，并负责保卫地雷场和向南的 开放翼侧。
蒙哥马利认为，不论隆美尔如何发起进攻，这一部署都能将他截住。如隆美尔朝正东方向攻击，那他将被第 8装甲师堵住，而第22装甲师和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果隆美尔突破地雷场后向左侧出击，那他将面对处于隐蔽状态的第22装甲师 的迎头痛击，而在他的右面则是严阵以待的第 8装甲师。总之，蒙哥马利觉得，只要隆美尔发起进攻，他就会身陷重围，而一旦隆美尔被英军困住，那他将立即命令英空军以密集队形对其实施地毯式轰炸。现在，蒙哥马利已布好了一个结实的大口袋，就等着隆美尔来钻了。
可惜的是，蒙哥马利的布置是没有错，而是相当的完美，只是时间上出现了偏差，如果蒙哥马利一开始就这样布置，隆美尔也不敢来进攻的，如果进攻也会掉入蒙哥马利的陷阱，如果大规模的调动，没有一两天是没有办法完成的，就算英美联军一天时间到位，修建工事能有多快，两三天的时间是最快的了吧！蒙哥马利的部队前一天到达，当天晚上，还没有来得及修建工事的英美联军就受到了隆美尔的猛烈进攻。
1月11日晚上10时，一轮苍白的月亮照着阿拉曼波浪起伏的沙漠。隆美尔的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。
德国党卫军在阿拉曼前的防御线，也和英美联军差不多，这些地方也需要装甲师的协助，用来抵抗英美联军可能出现的进攻，德国就一十六个装甲师，这些防线就用去了隆美尔八个装甲师，因此能让隆美尔用于进攻的装甲师就八个，其中六个山寨99坦克师，这是党卫军之魂，最精锐的部队，另外两个混合坦克师，装备的是虎式和四号，至于其他防御的坦克师，装备就更差一点了，四号是他们的主力，虎式也只有一个营，德国党卫军就这点装甲配额，都还是自己在波兰和乌克兰生产补充才有的这点点装甲家当。
隆美尔指挥着他的装甲部队发动了强大的进攻，他投入了 1200多辆坦克，这几乎是他现在所有的家底。
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